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事業承継FAQ

経営者の皆様へ - 事業承継FAQ

Q1.事業承継対策をしないと、どんなリスクがありますか?

A1.事業承継対策をしていないと、様々な理由で事業が不安定になり、事業の継続が困難になってしまいます。例えば
以下のケース等が想定されます。
【ケース1】高齢の会長が実権を握り、社長への経営移譲が進まないケース
・会長である創業者Aは85歳で株式の過半数を有し、今でも経営の最終決定を行っている。
 ・長男で社長のBは、60歳で10年ほど前から社長職であるが、自社株は10%程度の保有。会長に権限委譲を言い
出せない。
 ・BがメインバンクにA保有の自社株を計画的に移転するための説明の依頼を持ちかけたが、それを知ったAは経営方
針対立等の理由から会社売却の意向を示す事態に陥ってしまった。
【ケース2】事業承継の準備をしないまま経営者の判断能力が低下したケース
 ・創業者Cは健康を害し、数年前から弟Dに経営を委ねた。Cは株式を80%持っており多くの不動産も保有。
 ・弟Dが代表取締役であり、銀行から多額の融資を受け設備投資をして業績を拡大させた。
 ・創業者Cは数年前から判断能力が低下し、一線を退きたいと思っているが、親族内に後継候補はおらず、設備投資の
際の連帯保証人にもなっているため、連帯保証債務が個人資産を超えている。相続が発生すればCの相続人に多額の
債務が残る恐れがある。
【ケース3】後継者に事業用資産の集中が出来なかったケース
 ・資産総額十数億円のオーナーEが死亡して相続が発生。遺言書が作成されていなかったため、遺産分割協議開始。
代表取締役の長男Fが事業用資産を全て相続する案を提示したが、バブル期に上場株や不動産投資で多大な損失を
発生させたため追放させられている次男Gがこれを拒否。結局法定割合に基づき、事業用不動産や会社への貸付金等
の一部をGが相続する。
 ・その後Gは、子会社から債務返済を求め、これにより子会社は資金繰り逼迫、事業用不動産も第三者への売却を
示唆しつつ、Fに高額買取を迫る。
・Gの動きにより事業全体に悪影響が広がっている。

Q2.事業承継計画って、どんなものですか?
A2.事業承継計画とは、中長期の経営計画に、事業承継の時期、具体的な対策を盛り込んだものです。事業承継計画
を立案するためには、まず最初に会社をとりまく各状況を正確に把握することが必要です。
(1)会社の経営資源の状況
(2)会社の経営リスクの状況
(3)経営者自身の状況
(4)後継者候補の状況
(5)相続発生時に予想される問題点

Q3.事業承継の方法は、どのように決定すればよいですか?
A3.事業承継の方法は、(1)親族内承継(2)従業員等への承継(3)M&A、の3つが考えられます。各承継のメ
リット・デメリットを把握するとともに、後継者候補等の関係者との意思疎通を十分に行い、承継方法と後継者を確定し
ましょう。

Q4.親族内承継で注意する点を教えてください。
A4.親族内承継では、(1)関係者の理解(2)後継者教育(3)株式・財産の分配、についての注意が必要になりま
す。
(1)関係者の理解
@後継者候補との意思疎通(候補者が複数いる場合は特に注意)
A社内や取引先・金融機関への事業承継計画の公表
B将来の経営陣の構成を視野に入れて、役員・従業員の世代交代を準備
(2)後継者教育
@社内での教育(経営者による直接指導が可能)
A社外での教育
(3)株式・財産の分配
@株式・財産の分配においては(イ)後継者への株式等事業用資産の集中、(ロ)後継者以外の相続人への配慮、
という2つの観点からの検討
A現時点で既に株式が分散している場合には、可能な限り買取り等を実施することが必要

Q5.生前贈与を活用したいのですが、どのように行えばよいですか?
A5.生前贈与は、後継者への財産移転の方法のうち、オーナー経営者の生前に権利が確定されるため最も確実な方法
であり、暦年課税制度と相続時精算課税制度の2つの方法があります。
暦年課税制度と相続時精算課税制度の概要
暦年課税制度と相続時精算課税制度の概要は次のとおりです。家族構成や財産構成によってどちらかが事業承継に
とって有利であるか判断してください。その際には遺留分の問題に十分注意してください。
・区分 暦年課税制度
・概要 暦年(1月1日から12月31までの1年間)毎にその年中に贈与された価額の合計に対して贈与税を課税する制度
・贈与者 制限なし
・受贈者 制限なし
・選択の届出 不要
・控除 基礎控除額(毎年):110万円
・税率 基礎控除額を超えた部分に対して10%〜50%の累進税率
・適用手続 贈与を受けた年の翌年3月15日までに贈与税の申告書を提出し、納税
・相続時精算 相続税とは切り離して計算(ただし、相続開始前3年以内の贈与は相続財産に加算される。)

区分 相続時精算課税制度
・概要 将来相続関係に入る親から子への贈与について、選択制により、贈与時に軽減された贈与税を納付し、相続時
相続税で精算する課税制度
・贈与者 65歳以上の親(父・母ごとに選択可)
・受贈者 20歳以上の親(兄弟姉妹ごとに選択可)
・選択の届出 必要(一度選択すると相続時まで継続適用)
・控除 特別控除額:2,500万円
・税率 特別控除額を超えた部分に対して一律20%の税率
・適用手続 選択を開始した年の翌年3月15日までに、本制度を選択する旨の届出書を提出
・相続時精算 相続税の計算時に精算(合算)される。(贈与財産は贈与時の時価で評価される。)

{相続時精算課税制度を活用するポイント}
相続時精算課税制度を利用した場合に財産は、相続時ではなく贈与時の時価で評価されることとなります。このため、相
続財産である自社株式の価値が相続時に上昇していることが見込まれるような場合には、相続時精算課税制度を活用
した生前贈与を行うことが有効です。

Q6.遺言を活用したいのですが、どのように行えばよいですか?
A6.遺言を作成することで、後継者に株式等を集中することが可能です。
遺言には主に「自筆証書遺言」「公正証書遺言」の2種類があります。それぞれの特徴は次のとおりです。
自筆証書遺言
・作成方法  遺言者が日付、氏名、財産の分割内容等全文を自書し、押印して作成。
・メリット  ・手軽に作成できる。 ・費用がかからない。
・デメリット ・文意不明、形式不備等により無効となるおそれがある。・遺言の紛失・隠匿・偽造のおそれがある。・家
庭裁判所の検認手続が必要である。
{書く人は簡単、残された人は大変}

公正証書遺言
・作成方法   遺言者が、原則として証人2人以上とともに公証人役場に出かけ、公証人に遺言内容を口述し、公証人
が筆記して作成。
・メリット  ・遺言の形式不備等により無効になるおそれがない。・原本は、公証人役場にて保管されるため、紛失・
隠匿・偽造のおそれがない。・家庭裁判所による検認手続が不要である。
・デメリット ・作成までに手間がかかる。費用がかかる。費用の目安として、1億円の遺産を3人の相続人に均等に与え
る場合は、約10万円の手数料が必要となる。
{書く人は面倒、残された人は安心}

Q7.会社法を活用したいのですが、どのように行えばよいですか?
A7.後継者やその友好的な株主に株式等を集中させる方法として「会社法」の各種制度を活用することが可能です。会
社法では定款自治が拡大され、企業の選択肢が格段に広がっているのが特徴です。
(1)株式の集中及び分散防止
次のような会社法の方策を用いて、後継者へ株式を集中させるとともに、好ましくない者への株式の分散を防止すること
ができます。
@分散した株式の買取り
経営者・後継者個人による買取りのほか、会社による自社株式の取得「金庫株」も可能。
A株式譲渡制限条項の設置
会社にとって好ましくない者への株式の譲渡(売却)を制限することが可能。
B相続人に対する売渡請求条項の設置
株式を相続した者が会社にとって好ましくない場合、会社が株式の売渡請求を行うことが可能。
(2)種類株式の活用
種類株式(議決権や財産権等が普通と異なる株式)を用いて、議決権をコントロールすることが可能です。
@議決権制限株式の発行
・議決権制限株式とは、株式総会での特定の議決権が制限された株式
・後継者以外に議決権制限株式を相続させることで、後継者に議決権を集中することが可能。
A拒否権付種類株式(黄金株)の発行
・拒否権付種類株式(黄金株)とは、株式総会の特定の決議事項について、拒否権を有する株式。
・現経営者が一定期間黄金株を保持し、信頼がおけるようになるまで後継者の経営に睨みをお利かせることが可能。
(3)会社法を活用する上での注意点
各種制度を活用する際には、次のような注意点があります。
@制度活用のための定款変更には少なくとも議決権の3分の2以上の賛成の確保が必要
A株式の取得や売渡請求を行うためには、会社又は個人に十分な資金が必要
B種類株式については、株式発行価格・税務上の評価等中小企業の実務におけるノウハウの蓄積が不十分な面がある

                             ※出展:中小企業庁財務課
                                「事業承継ガイドライン20門20答」より抜粋